东和股份:江海证券有限公司推荐公司股票进入

  东和股份:江海证券有限公司推荐公司股票进入全国中小企业转让系统公开转让的推荐报告

  青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 1 江海证券有限公司 推荐青岛东和科技股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 “全国中小企业股 份转让系统公司” )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 ,青 岛东和科技股份有限公司(以下简称“东和股份” 、 “股份公司”或“公司” )就 其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批 准,并向江海证券有限公司(以下简称“江海证券”或“我公司” )提交了挂牌 申请。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引》,我公司对东和股份的财务状况、持续经营能力、公 司治理和合法合规等事项进行了尽职调查, 对东和股份本次申请进入全国中小企 业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 江海证券推荐东和股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组” )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 的要求, 对东和股份进行了 尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、 同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与东和股份全体董事、 总经理、 副总经理、 财务负责人、 员工等进 行了交谈, 并同公司聘请的上海锦天城 (青岛) 律师事务所律师和利安达会计师 事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、 “三会”即 股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计 账簿、 审计报告、 工商行政管理部门登记资料、 纳税凭证等; 了解了公司的生产 经营状况、 内控制度、36选7 规范运作情况和发展计划。 通过上述尽职调查, 项目小组 出具了 《青岛东和科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 2 让尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2014年5月5日至8日对青岛东和科技股份有 限公司 (以下简称“东和股份”或“公司”) 拟申请股票在全国中小企业股份转 让系统公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。 内核小组现有7名成员, 参加此次内核会议的7名内核成员为: 葛新、 史青筠、 郑 华峰、 凌锐、 沈胜利、 郭正昕、 刘鹏。 其中律师、 注册会计师、 行业专家各一名。 上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形; 不存在担任项目小 组成员的情形; 不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可 能影响其公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核 机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对东和股份本次挂牌公开转让出具如下 的审核意见: (一) 我公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引》 的要求对项目小组制作的 《青岛东和科技股份有限公司申请股票挂牌 公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。 内核小组认为项目小组已按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引》 的要求对公司进行了实地考察、 资料核查等工作; 项目小组中的注册会 计师、 律师、 行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、 法律事项、 业务 技术事项出具了调查报告。 项目小组已基本按照 《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,公司已按上述要求制作了《青岛东和科技股份有限公司公开转让说明 书》,公司挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 (三)公司前身为于2002年6月4日成立的青岛东和科技有限公司,于2012 年6月28日由有限公司整体变更为股份有限公司。公司存续时间已满两年;业务 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 3 明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,合法合规经营;股权明晰,股票 发行和转让行为合法合规。 综上所述,东和股份符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件, 7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意我公司推荐东和股份进入全 国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐理由及意见 东和股份申请挂牌的目的是将公司纳入非上市公众公司监管, 即借助全国股 份转让系统提供的资本平台进行融资, 同时利用非上市公众公司形象扩大公司品 牌的知名度, 着力发展公司主营业务, 将公司做强做大, 为公司股东、 员工和债 权人等利益相关者创造更多利益, 履行社会责任。 东和股份申请挂牌的目的, 符 合全国中小企业股份转让系统的设立意义及经营宗旨, 江海证券为促进东和股份 稳定持续发展, 服务实体经济, 同意向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐东和股份的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 根据项目小组对东和股份的尽职调查情况, 我公司认为东和股份符合全国中 小企业股份转让系统公司关于公开转让所规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年 东和股份是2002年6月4日成立的有限公司,2012年6月28日整体变更为股份 有限公司,已合法存续两年以上。 1、有限公司设立 2002年5月18日, 马素玲、 陈克伟、 王明红协议约定共同出资500万元设立东 和有限。其中,马素玲以货币方式认缴出资260万元,陈克伟以货币方式认缴出 资140万元,王明红以货币方式认缴出资100万元。 2002年6月4日, 东和有限在胶南市工商行政管理局领取了 《企业法人营业执 照》, 注册号, 注册资金500万元, 实收资本500万元, 法人代表 为马素玲。 经营范围: 生产销售制冷设备、 家用电器、 电子产品及其零配件, 自动化设 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 4 备、金属制品、塑料制品、汽车配件。兼营:化工产品建筑材料及机具、降电阻 剂。 2、有限公司整体变更为股份公司 2012年5月23日,东和有限临时股东会审议通过了公司整体变更为股份有限 公司的议案。 2012年6月4日, 马素玲、 陈克伟、 云立刚等11名自然人签署发起人 协议,以有限公司截至2012年5月31日经山东东慧会计师事务所有限公司审计的 账面净资产值人民币9,924,956.34元为基础,按1.1027729:1的比例折股900万 股, 差额部分计入资本公积, 各股东以其持有的东和有限的出资额所对应的净资 产折合为拟成立东和股份的股份。公司名称变更为“青岛东和科技股份有限公 司” 。 2012年6月6日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举了公司董事、 监 事并通过了公司章程等事项。 2012年6月28日,公司在青岛市工商行政管理局进行了工商登记变更并换发 了《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本为900万元。 因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力 公司成立于 2002 年,位于青岛胶南市海滨工业园。公司是经青岛市科技 局、青岛市财政局、青岛市国税局、青岛市地税局认定的高新技术企业,主营 业务为数控冲床的研发、设计、制造与销售,主要产品包括平台数控冲床系 列、厚板数控冲床系列、全自动数控冲床系列、转塔数控冲床系列、数控板材 加工生产线系列等。公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立 于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整 的法人财产权、经营决策权和实施权。 2012 年度、2013 年度公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.08%、 97.76%。公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入比重呈现上升趋势。 股份公司主营业务明确。近两年公司经营合法规范,按时通过工商年检, 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 5 有持续经营记录。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的规定。 (三)公司治理结构健全,合法合规经营 有限公司自成立至 2012 年 6 月 28 日股份公司成立前,公司召开股东会等会 议时,未严格按照 《公司法》 和公司章程形成会议记录,部分会议文件未归档保 存,会议届次不清。但上述程序瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对 有限公司和股东利益造成损害。 公司整体变更为股份公司后,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、总经理等公司法人治理结构,制定了股份公司 《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司 管理制度,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范。公司能严格按照 《公司 法》 及 《公司章程》 分别召开“三会”,股份公司历次的股东大会、董事会、监 事会都形成完整的会议决议及会议记录,三会运作机制逐步规范。 因此,公司满足“公司治理结构健全,合法合规经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 在有限公司阶段,公司共进行 2 次股权转让、1 次增资。股份公司成立后, 公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌并交易, 挂牌后共进行 1 次股权转让。公司的 增资及股权转让均经过股东会决议程序,符合 《公司法》 的相关规定。在股权转 让过程中,转让方与受让方对于股权转让价格进行协商,并签订《股权转让协 议》,明确了双方的权利义务。在增资及股权转让过程中,公司履行了 《公司法》 规定的程序,保障了公司债权人的合法权益。公司的上述变更均在工商行政管 理部门进行了变更登记,合法合规。 截至本推荐报告出具之日,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 6 1 陈克伟 563.50 62.61 净资产折股 2 马素玲 260.00 28.89 净资产折股 3 云立刚 18.00 2.00 净资产折股 4 宋桂刚 13.50 1.50 净资产折股 5 毕艳萍 13.50 1.50 净资产折股 6 崔桂娟 13.50 1.50 净资产折股 7 杨 呈 4.50 0.50 净资产折股 8 刘 杰 4.50 0.50 净资产折股 9 王 瑞 4.50 0.50 净资产折股 10 刘茂亮 4.50 0.50 净资产折股 合 计 900.00 100.00 ---公司股权结构明晰,股份不存在质押等限制转让情形,也不存在股权纠纷 或潜在纠纷等情形。 因此,公司满足“股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 2013 年 11 月 11 日,东和股份同江海证券签订《推荐挂牌并持续督导协议 书》,约定由江海证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统 公开转让,并进行持续督导工作。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 鉴于东和股份符合全国中小企业股份转让系统公司规定的进入全国中小企 业股份转让系统公开转让的条件,我公司特推荐东和股份在全国中小企业股份 转让系统挂牌。 四、提请投资者关注的事项 (一)控股股东及实际控制人控制风险 截至本报告签署之日,本公司的实际控制人为陈克伟、马素玲,陈克伟、 马素玲合计持有公司 91.5%的股权,陈克伟和马素玲为夫妻关系,形成共同控 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 7 制。其能够对本公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》 及 股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。由于实际控制人的 部分利益可能与其他股东的利益不完全一致,因而实际控制人可能会促使本公 司作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定,从而有可能引发实际控制人控 制的风险。 (二)国民经济周期波动而导致的业绩波动风险 公司主要产品为数控冲床,主要下游行业包括汽车、钢铁、铁路、电力设 备、交通基础设施、电网、航空航天、军工等行业。公司所处行业与我国国民 经济整体发展状况具有较强的相关性,下游固定资产投资直接影响对公司产品 的市场需求。虽然国家的产业政策对国内机床企业发展非常有利,但如果未来 宏观经济形势不能保持良好发展态势甚至再次出现 2008-2009 年那样的全球性 金融危机,则公司将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 (三)技术风险 目前,数控冲床行业的技术发展趋势是复合、高速、精密、智能、节材、 节能、成套化。一直以来,公司通过自主研发、二次集成开发、合作开发等多 种方式,紧密跟踪和探索本行业技术发展水平,在主要产品的技术性能方面已 经处于国内先进水准。但科技发展日新月异,技术及产品的快速更新换代可能 使公司现有技术的产品受到冲击,如公司不能紧跟最新科技的发展,及时利用 新技术,开发新产品,现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。 (四)人力资源风险 技术研发人才、高级技工人才、市场营销人才是高端数控机床企业保持高 速发展的关键要素,这些人才的引进、磨合、激励和提升需要一定的时间和过 程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度和产能扩张速度,将对 公司的经营效率、经营业绩造成不利影响。 (五)税收政策变化风险 公司于 2010 年获得了青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务 局、青岛市地方税务局联合批准联合颁发的《高新技术企业证书》,并于 2013 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 8 年 9 月通过高新技术企业复审(证书编号 GF1),有效期三年,自 2013 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 24 日享受减按 15%的税率征收企业所得税的优 惠。未来,若相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策,公司将恢复执行 25%的企业所得税税率,将会给公司的税负、盈利带来一定影响。 (以下无正文) 青岛东和科技股份有限公司 股票挂牌公开转让推荐报告 9 (本页无正文,为 《江海证券有限公司推荐青岛东和科技股份有限公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》的盖章页) 江海证券有限公司 年 月 日

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